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中外合资经营有限公司章程
时间:2014-02-26 19-26-52 来源:滨海新区律师咨询 发布人:赵治国律师 点击:121 次
第一章 总 则 第一条 依据中华人民共和国的有关法律、行政法规,XXX(以下简称甲方)与XXX(以下简称乙方)、XXX(以下简称丙方)于X 年X月X日在山东XX市合资设立XXXX有限公司(以下

 

第一章 总   则

第一条 依据中华人民共和国的有关法律、行政法规,XXX(以下简称甲方)与XXX(以下简称乙方)、XXX(以下简称丙方)于 X 年X月X日在山东XX市合资设立XXXX有限公司(以下简称合资公司),特制定本章程。

第二条  合资公司形式为有限责任公司。

第三条  合资公司为中国企业法人,受中国法律管辖和保护,其一切活动必须遵守中国的法律和行政法规。

 

第二章   合资公司名称及住所

第四条 合资公司名称为:

合资公司的法定地址为:

 

第三章   合营各方

第五条 合营各方的名称、注册国家(地区)、法定地址、法定代表人分别为:

 甲方:

 注册国家(地区):

法定地址:

 法定代表人姓名:职务  国籍

乙方:

 注册国家(地区):

法定地址:

 法定代表人姓名:职务   国籍

 丙方:

 注册国家(地区):

 法定地址:

法定代表人姓名:  职务  国籍

              

第四章     宗旨经营范围经营期限

第六条 合资公司宗旨为:引进先进的管理技术,生产、销售XX产品,达到国内和国际先进水平,获取合营各方满意的经济效益。

第七条 合资公司经营范围为:

第八条  合资公司经营期限为:

       

第五章          投资总额和注册资本

第九条 合资公司的投资总额为:

合资公司的注册资本为:

第十条 合营各方出资如下:

甲方:认缴出资额为XX万美元,占公司注册资本百分之XX%。其中,以现汇出资XX万美元,以实物出资XX万美元,以知识产权出资XX万美元,以可以用货币估价并可以依法转让的其他非货币财产出资XX万美元。

乙方:认缴出资额为折XX万美元的人民币,占公司注册资本百分之XX%。其中,以现金出资XX万美元,以实物出资XX万美元,以知识产权出资XX万美元,以可以用货币估价并可以依法转让的其他非货币财产出资XX万美元。

丙方:认缴出资额为折XX万美元的人民币,占公司注册资本百分之XX%。其中,以现金出资XX万美元,以实物出资XX万美元,以知识产权出资XX万美元,以可以用货币估价并可以依法转让的其他非货币财产出资XX万美元。

甲、乙、丙三方在合资公司营业执照签发之日起 6个月内一次性缴清注册资本(也可以在领取营业执照之日起3个月内缴纳认缴出资额的15%,其他出资在两年内缴足,如为投资公司可以在5年内缴足)。

合营各方按照按注册资本的比例分享利润、承担风险和亏损。

 第十一条 合营各方之间可以相互转让其全部或部分股权。

合营一方向合营他方以外的人转让其全部或者部分股权时,须经合营他方同意。合营一方应就其股权转让的事项书面通知合营他方,合营他方自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。不同意转让的应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让。

合营一方转让其全部或者部分股权时,合营他方有优先购买权。两个以上合营他方主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

合营一方向合营各方以外的人转让股权的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠。

违反上述规定的,其转让无效。

  

第六章 董事会

第十二条 合资公司设董事会,董事会是合资公司的最高权力机构。

第十三条 董事会决定合资公司的一切重大事宜,其职权主要如下:

(一)决定合资公司的经营方针和投资计划;

(二)审议和批准生产经营活动方案;

(三)审议和批准合资公司年度预算方案、决算方案;

(四)审议和批准合资公司利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)对合资公司增加和减少注册资本作出决议;

(六)对合资公司发行债券作出决议;

(七)对合资公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

(八)修改合资公司章程;

(九)聘用或解聘总经理、副总经理及其他高级管理人员并决定其职权和待遇事项;

 (十)审议和批准劳动工资计划;

(十一)其他应由董事会决定的重大事宜。

第十四条 董事会由X名董事组成(3-13人),其中甲方委派X名,乙方委派X名,丙方委派X名,董事任期为3年,经继续委派可以连任。

第十五条 董事会设董事长1名,副董事长X名。董事长由 X方委派,副董事长由X方委派(也可以由董事会选举产生)。

第十六条  董事长是合资公司的法定代表人(也可以为执行董事或总经理)。法定代表人对外代表合资企业,签署合资公司的各类文件。副董事长协助董事长的工作,董事长不能履行职责时,授权副董事长代表合资公司。

 第十七条  董事会会议每年召开一次,由董事长召集和主持,董事长不能履行职务或者不履行职务,由副董事长召集和主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持;经三分之一以上董事提议,可以由董事长召开董事会临时会议。

第十八条 董事会会议一般在公司住所举行。

第十九条 董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。董事因故不能出席的,可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。

第二十条 董事会每次会议,须作详细的书面记录,并由全体出席董事签字,代理人出席时,由代理人签字。记录文字使用中文。该记录归档保存,并由董事会指定专人保管。在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第二十一条 下列事项须经出席董事会会议的董事一致通过:

  (1)合资公司的章程修改;

     (2)合资公司的中止、解散;

     (3)合资公司注册资本的增加、减少;

     (4)合资公司的合并、分立。

其他事项由合资公司全体董事的半数以上通过。

   

第七章监事会

第二十三条 合资公司设监事会,成员X人(一般不少于3人。股东人数较少或者规模较小的公司,可以不设监事会,设1-2名监事)。代表股东的监事由股东会选举产生(也可以由董事会选举产生),代表职工的监事由公司职工通过职工代表大会(职工大会或者其他形式)民主选举产生,监事会中职工代表的比例不得少于三分之一。监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为3年,任期届满,可连选连任。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。

监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,有半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

 第二十四条  监事会或者监事行使下列职权:

    (一)检查公司财务;

    (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

    (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

    (四)提议召开临时董事会会议;

    (五)向董事会会议提出提案;

    (六)依照《公司法》第152条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

    (七)其他职权。

    第条  监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会(不设监事会的公司监事)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。

第二十五条 监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。

 第二十六条 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第条监事会(不设监事会的公司的监事)行使职权所必需的费用由公司承担。

 

第八章经营管理机构

第二十七条 合资公司设经营管理机构,负责企业的日常经营管理工作,经营管理机构设总经理1人,副总经理X人。总经理、副总经理由董事会聘任或解聘,任期3年,经董事会聘任可以连任。

第二十八条 总经理直接向董事会负责,主要行使以下职权

    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

    (四)拟订公司的基本管理制度;

    (五)制定公司的具体规章;

    (六)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

    (七)董事会授予的其他职权。

    副总经理协助总经理工作,当总经理不能履行职责时,代理行使总经理的职责。

第二十九条 未经董事会同意,总经理、副总经理不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于合资公司的商业机会,不得自营或者为他人经营与所任职公司的同类的业务。

第三十条 合资公司设总会计师1人,由董事会聘任或解聘。

第三十一条 总会计师对董事会负责,总会计师负责合资公司的财务会计工作。

 

第九章          财务会计、审计

第三十二条 合资公司的财务、会计制度、财务报告依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定加以制定、制作。

第三十三条 合资公司会计年度采用日历年制,自公历每年的1月1日起至12月31日止为一个会计年度。合资公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。

 第三十四条 合资公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐,合资公司的一切自制凭证、帐簿、报表,用中文书写。

 第三十五条 合资公司采用人民币为记帐单位,人民币同其他货币折算按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。  

 第三十六条 合资公司经营管理部门应在每一个会计年度头3个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益表,经会计师事务所审计后,提交董事会会议通过。

 第三十七条 合资各方有权自费聘请会计师事务所查阅合资公司帐簿。查阅时,合资公司应提供方便。

第三十八条 合资公司应按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定,由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第三十九条 合资公司的一切外汇事宜,均按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。

第四十条  合资公司应依法提取法定公积金。

第四十一条 合资公司按法律规定提取储备基金、公司发展基金和职工奖励及福利基金。以上基金在合资公司依法缴纳所得税后的利润中提取,提取的比例由董事会依法确定。

第四十二条 合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。

第四十三条 合资公司每年分配利润一次。每个会计年度后3个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第四十四条 合资公司上一个会计年度亏损未弥补前,不得分配利润。上一个会计年未分配的利润,可并入本会计年度利润分配。

 

第十章          期限、终止和清算

第四十五条 合资公司的经营期限为X年。

第四十六条  发生下列情况之一时,合资公司应当解散:

  (1)合资公司章程规定的营业期限届满或者公司合同、章程规定的其他解散事由出现,但通过修改公司章程而存续的除外;

  (2)董事会决议解散;

    (3)因合资公司合并或者分立需要解散;

    (4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

    (5)人民法院依照《公司法》第183条的规定予以解散;

    (6)合资公司发生严重亏损,无力继续经营;

    (7)因自然灾害、战争等不可抗力遭受损失,无法继续经营;

    (8)合资公司未达到目的,同时又无发展前途;

    (9)合营一方不履行合资企业合同、章程规定的义务,致使合资公司无法继续经营;

    (10)法律、行政法规规定的其他情形。

第四十七条合资公司解散,应当依法组成清算组,清算组由X人组成(至少3人),在董事会成员中选任或者聘请有关专业人员担任。清算组设主任1名,由董事会任命。清算组在清算期间行使下列职权:

    清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单,制定清算方案;

    公告未知债权人并书面通知已知债权人;

    处理与清算有关的合资公司未了结的业务;

提出财产评估作价和计算依据;

    清缴所欠税款;

    清理债权、债务;

    处理合资公司清偿债务后的剩余财产;

    代表合资公司参与民事诉讼活动。

第四十八条  清算组应当自成立之日起10 日内将清算组成员名单、清算组负责人名单向登记机关备案。

 第四十九条 清算组应编制合资公司资产负债表和财产清单,制定清算方案,经董事会确认,报审批机关备案后,依法组织全面清算。

第五十条 清算费用和清算组成员的酬劳应从合资公司现存财产中优先支付。

第五十一条 清算组对合资公司的债务全部清偿后,其剩余的财产按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。

第五十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报董事会确认,并向审批机关备案。

自清算报告提交审批机关之日起10日内,清算委员会须向税务机关、海关分别办理注销登记。

清算委员会应当自办结前款手续之日起10日内向报送机关申请注销登记,缴回营业执照,公告合资公司终止。

第五十三条  合资公司的所有清算活动应当符合有关法律、行政法规的规定。

第五十四条 合资公司结业后,其各种帐册,由原中国合营者保存。

 

第十一章   工会组织

第五十五条  公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定,建立基层工会组织,开展工会活动。

第五十六条 公司工会是职工利益的代表。它的任务是:依法维护职工的合法权益;协助公司合理安排和使用职工福利、奖励基金;组织职工学习政治、科学技术和业务知识,开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律,努力完成公司的各项经济任务。

第五十七条 公司工会可以代表职工同公司签订集体劳动合同,并监督劳动合同的执行。

第五十八条 公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题,工会代表有权列席会议,公司应当听取工会的意见,取得工会的合作。

第五十九条 公司应当积极支持本企业工会的工作,依照《中华人民共和国工会法》的规定,为工会组织提供必要的房屋和设备,用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。

第六十条 公司每月按企业职工实发工资总额的百分之二拨交工会经费。由本企业工会按照中华全国总工会有关工会经费管理办法使用。

 

第十二章  附   则

第六十一条  本章程的修改,必须经董事会会议决议通过,并报审批机关批准。

第六十二条本章程规定条款与法律、行政法规有抵触的以法律、行政法规为准。

    第六十三条  合资公司登记事项以登记机关核定的为准。

    第六十四条  本章程用中文书写。

    第六十五条  本章程须审批机关批准才能生效。

 

甲方代表:           乙方代表:           丙方代表:

签字                  签字                 签字

                            年    月    日

 

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