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       某商业经销公司没有经营钢材的经营许可证，却超越经营范围与某建筑公司签订了一份买卖钢材的买卖合同。该买卖合同签订后，双方按照合同的约定全面履行了各自的义务，现合同已实际履行，并已结算完毕。双方结算后，某建筑公司向某商业经销公司出具了一份欠条，确定了欠款数额并重新约定了付款期限。期限逾期后，某建筑公司一直没有付款。某商业经销公司在多次催收没有结果的情况下诉至法院，请求法院依据欠条判令某建筑公司支付欠款。

　　本案争议的焦点在于争议双方原签定的买卖合同经过结算，是否已形成新的债权债务关系，法院是否可以只审理债权债务关系而不审理买卖合同的效力问题，法院应该如何处理？

　　律师认为，某商业经销公司没有经营钢材的经营许可证，其与某建筑公司签订买卖钢材的买卖合同，虽然超越了经营范围，但合同标的物钢材并不属于

本案中，某商业经销公司没有经营钢材的经营许可证，其超越经营范围与他人签订了买卖钢材的买卖合同，并且实际进行了履行，其行为确实违背了我国1986年通过的《民法通则》中规定的“企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营”。

       但是，1999年12月1日，最高人民法院通过《关于适用中华人民共和国合同法若干问题的司法解释（一）》，该解释第10条明确规定：“当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效”。 　　

       其实，最高人民法院的这一与之前法律规范截然相反的规定是有其特定的社会背景的。作为法律，它应是上层建筑的组成部分，归根到底是由经济基础所决定的。我国在制定《民法通则》以及《公司法》时，整个社会尚处在由计划经济向市场经济转型的过程中，当时各种法律规范中计划的成分还非常多。但是随着我国经济的飞速发展，社会主义市场经济逐步取代了计划经济。在市场经济的规则中，如果仍然墨守成规，将法人等经济组织的经营活动限定在某个狭小的范围之内，将非常不利于市场的繁荣与发展。所以最高人民法院打破常规，制定司法解释，承认了当事人超越经营范围订立的合同依然有效。这实际上反映了我国现时代经济发展的方向，打破了原有的计划经济体制的框架。当然，司法解释在确认当事人超越经营范围订立的合同有效的同时，也对其作出了限制性规定，即“违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外”。

　　本案中的标的物是钢材，其并非国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营的商品。作为经营主体，某商业经销公司自然有买卖该商品的能力和权利。其超越经营范围经营之，实际上最直接的只是违反了《企业法人登记管理条例》关于经营范围必须核定登记的规定，笔者认为该条例与最高人民法院《关于适用中华人民共和国合同法若干问题的司法解释（一）》第10条的规定并无冲突。前者是国家行政管理职能的体现，规范的是国家与经营者之间管理与被管理的法律关系，而后者则是在调整商品交换过程中为维护交易秩序的需要，与合同法一样规范交易双方平等主体之间的法律关系。在不损害国家、集体和他人利益的前提下，审理民事纠纷的人民法院应当认定某商业经销公司与某建筑公司之间的买卖合同关系及基于该合同而产生的债权债务关系合法有效，依法应判令某建筑公司向某商业经销公司支付欠款。

        此外，经营单位如果确实超出经营范围非法经营的，根据《企业法人登记管理条例》第30条的规定，企业的登记主管机关可以根据情节，对企业分别给予警告、罚款、没收非法所得、停业整顿、扣缴或吊销营业执照的处罚。但这不是法院审理本案的权限，对此违法行为，法院可以通过向相关部门发出司法建议书，来协助行政机关执行法律，从而维护国家法律的尊严。